НОВАЯ РЕДАКЦИЯ УСТАВА ОАО «НПК «АБРАЗИВЫ И ШЛИФОВАНИЕ» ЗАРЕГИСТРИРОВАНА 25.07.2006 ГОДА, СВИДЕТЕЛЬСТВО О ВНЕСЕНИИ ЗАПИСИ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ЗА № 8067847177478

«УТВЕРЖДЕН» решением годового Общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Научно-производственный комплекс«Абразивы и Шлифование» 31 мая 2006 года

Протокол № 20 от « 14 » июня 2006 г.

Председательствующий:

____________________/ С.В. Гордеев /

Секретарь:

____________________/ Л.А.Гречко/

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Научно-производственный комплекс

«Абразивы и Шлифование»

(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ)

Санкт-Петербург

2006

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Абразивы и Шлифование», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действуетна основании устава и законодательства Российской Федерации, при этом, при организации работы со сведениями составляющими государственную тайну безусловный приоритет принадлежит требованиям законодательных и иных нормативных актов Российской Федерации. Общество создано путем преобразования государственного предприятия «Государственный научно-исследовательский институт абразивов и шлифования» в соответствии с законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программой приватизации государственных имуниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» № 721 от 01.07.92г., другими законодательными актами Российской Федерации. Общество является правопреемником прав и обязанностей Государственного научно-исследовательского института абразивов и шлифования в полном объеме. При создании общество имело наименование – Акционерное общество открытого типа «Абразивы ишлифование» (АООТ «ВНИИАШ»).

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Абразивы и Шлифование» от 29.10.2004 года (Протокол № 17 от 10.11.2004г.),Открытое акционерное общество «Научно-производственный комплекс «Абразивы иШлифование» реорганизовано путем выделения из него вновь созданного Открытого акционерного общества «Санкт-Петербургский абразивный завод», при этом права и обязанности реорганизованного общества переходят к ОАО «НПК «Абразивы и Шлифование» в соответствии с разделом 1.5. Решения о реорганизации Открытого акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Абразивы и Шлифование» в форме выделения из него Открытого акционерного общества «Санкт-Петербургский абразивный завод» и в соответствии с разделительным балансом, утвержденными решением внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Абразивы и Шлифование» от 29.10.2004г. (Протокол № 17 от 10.11.2004г.).

1.2.Общество несет имущественную ответственность по своим обязательствам принадлежащимему имуществом и выступает в суде, арбитражном суде и третейском суде от своего имени. При проведении судебных разбирательств по всем вопросам, связанным с государственными секретами на территории Российской Федерации, действует законодательство Российской Федерации.

1.3.Настоящая редакция Устава утверждена решением годового общего собрания акционеров от 31 мая 2006 года (Протокол № 20 от 14.06.2006 г.).

1.4.Общество создано без ограничения срока действия.

2.ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование общества

Полное:

На русском языке

Открытое акционерное общество

«Научно-производственный комплекс «Абразивы и Шлифование»

В латинской транскрипции:

"Scientific Industrial Complex ABRASIVES & GRINDING Co."

Сокращенное:

На русском языке ОАО «НПК «Абразивы и Шлифование»

В латинской транскрипции: "ABRASIVES & GRINDING Co."

2.2. Место нахождения общества:

197342, г.Санкт-Петербург, ул.Белоостровская, дом №17,

Почтовый адрес общества:197342, Россия,г.Санкт-Петербург, ул.Белоостровская, дом № 17

3.ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью Обществаявляется удовлетворение потребностей внутреннего рынка Российской Федерации идругих стран в продукции, товарах и услугах (работах) Общества, также получение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Обществоможет заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

3.4.1. проведениенаучно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в области созданияновых и совершенствования существующих видов продукции; реализация и внедрение научно-технических разработок; проведение технических, технико-экономических,сертификационных и иных экспертиз и консультаций;

3.4.2. производство продукции производственно-технического назначения;

3.4.3. производство товаров народного потребления, продукции культурно-бытового и хозяйственного назначения;

3.4.4. информационное обслуживание;

3.4.5. сертификацию абразивной продукции, доход от которой направляется на развитие работ по сертификации;

3.4.6. торговая, торгово-посредническая, закупочная, сбытовая деятельность по безналичному и наличному расчетам и по бартеру, в том числе на основании специального разрешения (лицензии);

3.4.7. организация ипроведение выставок, выставок-продаж и ярмарок и других коммерческих икультурно-массовых мероприятий, как на территории РФ, так и за ее пределами;

3.4.8. транспортирование грузов на всех видах транспорта, как на собственных, так и на привлеченных средствах;

3.4.9. оказание услуг складского хозяйства;

3.4.10. оказание деловых встреч, переговоров, оказание содействия в подготовке документов;

3.4.11. экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством;

3.4.12. осуществление оптовой, розничной, в том числе комиссионной торговли товарами народного потребления, техникой, сырьем для промышленности, оргтехникой, прочими бытовыми товарами;

3.4.13. розничная торговля продовольственными и непродовольственными товарами и товарами производственно-технического назначения;

3.4.14. разработка, изготовление, внедрение различных аппаратных и программных средств, в том числе средств защиты информации, с последующей установкой, регулированием и сопровождением;

3.4.15. организация производства и техническое обслуживание оборудования в том числе: наукоемкого, медицинского, санитарно-технического и другого промышленного оборудования, запасных частей и комплектующих к ним;

3.4.16. организация производства интеллектуального продукта на принципах полного цикла его создания (разработка – внедрение – производство – реализация) или участие в любых этапах этого цикла на договорных основах;

3.4.17. оказаниеконсультативной, обучающей и юридической помощи;

3.4.18. осуществлениемеждународных перевозок;

3.4.19. организацияавтохозяйств;

3.4.20. организация иэксплуатация стоянок автомобильного транспорта;

3.4.21. лизинг;

3.4.22. осуществление услуг вобласти связи, маркетинговых исследований, менеджмента и инжиниринга;

3.4.23. проектные,строительно-монтажные и специальные строительные, ремонтно-строительные, работытехнического перевооружения, отделочные и пуско-наладочные работы, такжереставрационные работы;

3.4.24. организация сетимагазинов и других торговых предприятий для реализации и торговли, как оптом,так и в розницу;

3.4.25. организацияразработок, создание и использование научно-технической продукции в областиэкономики, экологии, образования, культуры, социально-экономического развития;

3.4.26. предоставление услуг,связанных с различным имуществом, в том числе с недвижимым имуществом, включаяаренду всех видов транспорта и средств производства;

3.4.27. покупка и продажа,сдача в аренду и иные допускаемые действующим законодательством операции снедвижимым имуществом, находящимся в собственности общества и арендуемым им;

3.4.28. подготовка ираспространение тематических, справочных, учебных и иных изданий на магнитных идругих носителях;

3.4.29. создание пунктовобщественного питания;

3.4.30. осуществлениетранспортно-экспедиторских услуг;

3.4.31. продажа иприобретение лицензий и «ноу-хау»;

3.4.32. организация ипроведение научно-популярных лекций, школ, семинаров, симпозиумов;

3.4.33. проведение работ,связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, присоблюдении безусловного приоритета требований законодательных и иныхнормативных актов Российской Федерации;

3.4.34. защитагосударственной тайны;

3.4.35. оказание услуг позащите государственной тайны.

3.5. Допуск общества кпроведению работ, связанных с использованием сведений, составляющихгосударственную тайну, созданием средств защиты информации, а так же сосуществлением мероприятий по защите государственной тайны, осуществляетсяпутем получения обществом в порядке, установленном законодательством РФ,соответствующих специальных разрешений (лицензий).

Деятельность общества неограничивается оговоренной в Уставе. Общество имеет гражданские права и несетгражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видовдеятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, переченькоторых определяется законом, общество может заниматься только на основанииразрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) назанятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятиитакой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действиялицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренныхлицензией.

4.ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Обществоявляется юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество,учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать иосуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет гражданские права и несетобязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, незапрещенных федеральными законами.

4.2. Общество вправев установленном порядке открывать банковские счета на территории РоссийскойФедерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглуюпечать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке иуказание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменноенаименование общества на любом иностранном языке.

4.4. Обществовправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, атакже зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другиесредства визуальной идентификации.

4.5. Обществоосуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном закономпорядке.

4.6. Реализацияпродукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам итарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев,предусмотренных законодательством.

4.7. Обществоможет иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица натерритории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом«Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределамитерритории Российской Федерации – в соответствии с законодательствоминостранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества,если иное не предусмотрено международным договором общества» и инымифедеральными законами, а за пределами территории Российской.

4.8. Общество может надобровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, непротиворечащих антимонопольному законодательству, действующему на территорииРФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ, а также бытьчленом других некоммерческих организаций, как на территории РоссийскойФедерации, так и за ее пределами.

4.9. Обществоможет участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международнымиобщественными, кооперативными и иными организациями.

4.10. Обществовправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов,самостоятельно определяет формы, размеры и виды оплаты их труда.

4.11. Обществоимеет право осуществлять благотворительную деятельность самостоятельно илипутем участия в благотворительных программах.

4.12.Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества состороны государственных, общественных и других организаций не допускается, еслиэто не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласнодействующему законодательству.

4.13. Обществообязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствиис правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

4.14. Измененияи дополнения в устав Общества или устав общества в новой редакции приобретаютсилу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаяхустановленных федеральным законом «Об акционерных обществах» с моментауведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

5.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несетответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает пообязательствам своих акционеров.

5.3. Если несостоятельность(банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров илидругих лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либоиным образом имеют возможность определять его действия, то на указанныхакционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества общества можетбыть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность(банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеровили других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указаниялибо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае,когда такие акционеры или другие лица использовали имеющиеся у них право даватьобязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомозная, что следствием совершения указанного действия будет являтьсянесостоятельность (банкротство) общества.

5.4. Дочерние и зависимыеобщества, являющиеся юридическими лицами, не отвечают по обязательствамосновного Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерниххозяйственных обществ в случаях и пределах, установленных законодательством.

5.5. Государство и его органыне несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество неотвечает по обязательствам государства и его органов.

6.ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территорииРоссийской Федерации и за ее пределами.

6.2.Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества,которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы ипредставительства не являются юридическими лицами, а являются обособленнымиподразделениями и наделяются основными и оборотными средствами за счет Обществаи действуют в соответствии с положением о них.

Имущество филиалов и представительств учитывается какна их отдельных балансах, так и на балансе общества.

6.4. Руководитель филиала ируководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основаниидоверенности, выданной Обществом.

6.5. После создания Филиала и(или) Представительства в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения,связанные с созданием филиалов и/или открытием представительств, с указаниемместонахождения соответствующего обособленного подразделения, а такжеуказываются другие сведения в соответствии с действующим законодательством:Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «Огосударственной регистрации юридических лиц».

6.6. Решение о создании филиалов и открытиипредставительств общества, а также внесение в устав общества изменений,связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидациейотнесено к компетенции совета директоров

7.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

7.1. Уставный капитал общества определяет минимальныйразмер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет 451 003=00(Четыреста пятьдесят одна тысяча три)рубля.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимостиразмещенных акций общества, в том числе из:

- 446 970штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1=00 (один) рубль каждаяакция;

- 64 528 штук привилегированных именных акций типа «А»номинальной стоимостью 0,0625 рублей каждая акция

7.2. Общество вправеразмещать дополнительно к ранее размещенным акциям, с предоставлением тех жеправ, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренныенастоящим уставом (объявленные акции):

7.2.1. обыкновенные именныеакции в количестве 4 664 384(четыре миллиона шестьсот шестьдесят четыре тысячи триста восемьдесят четыре)штук номинальной стоимостью, равной номинальной стоимости размещенных обыкновенных акций, при этом

акционеры– владельцы обыкновенных акций Общества в соответствии с нормами УставаОбщества имеют право:

· участвовать в управлении деламиОбщества, в случаях установленных Федеральным законом "Об акционерныхобществах" и уставом общества (п. 8.7.1. Устава);

· отчуждать принадлежащие им акциибез согласия других акционеров и общества (п. 8.7.2. Устава);

· получать долю чистой прибыли(дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке,предусмотренном законом и настоящим уставом, в зависимости от категории (типа)принадлежащих им акций (п. 8.7.3.Устава);

· получать часть стоимости имуществаобщества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации общества,пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа)(п. 8.7.4. Устава);

· иметь доступ к документамобщества, в порядке, предусмотренном ст.91 Федерального закона "Обакционерных обществах", и получать их копии за плату (п. 8.7.5. Устава);

· передавать все или часть прав,предоставляемых акцией соответствующего типа, своему представителю(представителям) на основании доверенности (п. 8.7.6. Устава);

· требовать выкупа обществом всехили части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленныхФедеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества (п.8.7.7. Устава);

· акционерыобщества имеют преимущественное право приобретения размещенных посредствомоткрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащихим акций этой категории (типа) (п. 8.7.8.Устава);

· акционерыобщества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании повопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценныхбумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретениядополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональномколичеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право нераспространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки толькосреди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целоечисло размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующейкатегории (типа) (п. 8.7.9. Устава);

· осуществлять иные права,предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общегособрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенциями (п. 8.8. Устава);

· в соответствии с п. 8.9.1. статьи Устава Общества все обыкновенные акцииобщества предоставляют акционерам их владельцам одинаковый объем прав.

· обыкновенные акции обществаявляются голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания. Однаобыкновенная акция дает право голоса на общем собрании акционеров (п. 8.9.2.Устава);

· акционеры - владельцы обыкновенныхакций имеют право на получение дивидендов только после владельцевпривилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставеобщества (п. 8.9.3. Устава);

· акционеры - владельцы обыкновенныхакций участвуют в распределении имущества общества в случае его ликвидации впорядке установленном законом "Об акционерных обществах" (п. 8.9.4. Устава);

· Обыкновенные акции обществапредоставляют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащихакционерам акций в случаях, предусмотренных п.1 ст.75 закона «Об акционерныхобществах» (п. 8.9.5. Устава);

· В соответствии с п. 18.6. статьи 8Устава Общества по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего всовокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляетсяпроверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества;

· В соответствии с п. 8.9.6. статьи 8Устава Общества по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего всовокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, требовать созывавнеочередного собрания общества;

· В соответствии с п. 10.2. статьи 10Устава Общества акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать вустановленном порядке выкупа всех или части принадлежащих им акций в случаяхпринятия общим собранием следующих решений:

- о реорганизации общества;

- о совершении крупной сделки, решение об одобрениикоторой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п.2 ст.79закона "Об акционерных обществах";

- о внесении изменений и дополнений в Уставобщества или об утверждении Устава в новой редакции, ограничивающих их права,

если они голосовалипротив принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.

Иные права владельцев обыкновенныхакций, предусмотренные законодательством Российской Федерации:

· акционер вправе в любое времязаменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принятьучастие в общем собрании акционеров (п.1.ст.57 Федерального закона "Обакционерных обществах");

· акционер общества имеет право требовать ликвидации Общества в судебном порядке, в случаях предусмотренныхп.п. 5,6 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах";

· акционер, являющийся всовокупности владельцем не менее чем 2% голосующих акций Общества, выдвинутькандидатов в совет директоров, ревизора, в счетную комиссию общества, в сроки,предусмотренные п.1. ст.53 Федерального закона "Об акционерныхобществах";

· каждый акционер - владелец акцийопределенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправепродать указанные акции, а общество обязано приобрести их (п.4. ст.72Федерального закона "Об акционерных обществах");

· лица, зарегистрированные в реестреакционеров Общества и обладающие не менее чем 1% голосов на общем собранииакционеров, имеют право требовать, а Общество обязано предоставить списокакционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке,предусмотренном п.4. ст.51 Федерального закона "Об акционерных обществах";

7.2.2. привилегированныеименные акции типа «А» в количестве 154 784 (сто пятьдесят четыре тысячи семьсот восемьдесятчетыре) штук номинальной стоимостью, равной номинальной стоимости размещенныхпривилегированных акций, при этом

акционеры – владельцы привилегированных акцийтипа «А» Общества в соответствии с нормами Устава Общества имеют право:

· участвовать в управлении деламиОбщества, в случаях установленных законом "Об акционерных обществах"и уставом (п.8.7.1. УставаОбщества);

· отчуждать принадлежащие им акциибез согласия других акционеров и общества (п.8.7.2. Устава);

· получать долю чистой прибыли(дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке,предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от типа принадлежащих им акций(п.8.7.3. Устава);

· иметь свободный доступ кдокументам общества, в порядке, предусмотренном ст.91 Федерального закона"Об акционерных обществах", и получать их копии за плату (п. 8.7.5.Устава);

· передавать все или часть прав,предоставляемых акций соответствующего типа, своему представителю(представителям) на основании доверенности (п.8.7.6. Устава);

· требовать выкупа обществом всехили части принадлежащих им акций в порядке и в случаях, установленныхФедеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества (п.8.7.7. Устава);

· Привилегированные акции обществапредоставляют акционерам их владельцам одинаковый объем прав (п. 8.10.1. Устава);

· акционеры - владельцыпривилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях безправа голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующимзаконодательством и уставом общества (п. 8.10.2. Устава);

· В соответствии с п. 8.10.3. Устава Общества акционеры-владельцы привилегированныхакций имеют первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций вполучении:

- дивидендов в размерах и порядке,предусмотренном уставом Общества;

- начисленных, но не выплаченныхдивидендов при ликвидации общества;

-доли стоимости имущества общества(ликвидационной стоимости), оставшегося после его ликвидации;

· Акционеры-владельцыпривилегированных акций имеют право в соответствии с п. 8.10.4. Устава Общества на получение ежегодного дивиденда.Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированнойакции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Эмитента, оставшейсяпосле налогообложения по итогам последнего финансового года, разделенной начисло привилегированных акций Эмитента. При этом если сумма дивидендов,выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году,превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждойпривилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, долженбыть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

· В соответствии с п. 8.11.2. ст. 8 Устава Общества привилегированная акция типа А становится голосующей, начиная ссобрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо отпричин было принято решение о невыплате дивидендов или о неполной выплатедивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров - владельцевпривилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом голосапо всем вопросам прекращается с момента первой выплаты по указанным акциямдивидендов в полном размере.

· В соответствии с п. 8.11 статьи 8Устава Общества привилегированная акция дает право голоса при решении следующихвопросов компетенции общего собрания:

- реорганизации и ликвидации Общества;

- о внесении изменений и дополнений вУстав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированныхакций, в том числе, изменение размеров дивиденда по привилегированным акциямлибо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставляется болееширокие права, нежили предусмотренные настоящим Уставом для владельцевпривилегированных акций.

Решение овнесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отданоне менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующихакций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосовакционеров – владельцев привилегированных акций, права по которымограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцевпривилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

· В соответствии с п. 10.2.1. Устава Общества акционеры - владельцы голосующихакций вправе требовать в установленном порядке выкупа обществом всех или частипринадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества;

- совершения крупной сделки,решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствиис п.2 ст.79 закона "Об акционерных обществах";

- о внесении изменений и дополнений вУстав общества или об утверждении Устава в новой редакции, ограничивающих ихправа,

если ониголосовали против принятия указанных решений или не принимали участия вголосовании.

· Акционеры - владельцыпривилегированных акций участвуют в распределении имущества общества в случаеего ликвидации в порядке установленном законом "Об акционерныхобществах" и п.8.7.4. статьи 8 Устава Общества:

- В случае ликвидации Общества остающиесяпосле удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется дляосуществления платежей акционерам в следующей очередности:

- выплачиваются имеющиеся, но невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям;

- владельцам привилегированных акцийвыплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций;

- остающееся имущество распределяетсямежду держателями привилегированных акций и обыкновенных акций пропорциональнодоле их акций в общем количестве акций, выпущенных обществом с учетомвыплаченного ранее номинала привилегированных акций.

· В соответствии с п.18.6. статьи 18Устава Общества по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего всовокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется проверка(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Иные права владельцев привилегированных акций, предусмотренные законодательством Российской Федерации:

· акционер общества имеет правотребовать ликвидации Общества в судебном порядке, в случаях предусмотренныхп.п. 5,6 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах";

· акционер, являющийся всовокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе выдвинутькандидатов в Совет директоров, на пост ревизора, в счетную комиссию Общества, всроки и в порядке, предусмотренные п.1. ст.53 Федерального закона "Обакционерных обществах";

· лица, зарегистрированные в реестреакционеров Общества и обладающие не менее чем 1% голосов на общем собранииакционеров, имеют право требовать, а Общество обязано предоставить списокакционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядкепредусмотренном п.4. ст.51 Федерального закона "Об акционерныхобществах".

7.3. Общество вправеосуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумагпосредством подписки, конвертации, и путем распределения их среди акционеров.

7.4.Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимостиакций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества икатегорий (типов) объявленных акций.

7.5.Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальнойстоимости акций принимается общим собранием акционеров только по предложениюсовета директоров. Увеличение номинальной стоимости акций представляет собойконвертацию акций в акции с большей номинальной стоимостью, одновременно саннулированием акций прежнего номинала.

7.6.Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительныхакций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральнымзаконом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.

Решение советадиректоров общества об увеличении Уставного капитала путем размещениядополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров Общества,при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

7.7.В случае если советом директоров не достигнуто единогласия по вопросуувеличения Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций,то по решению совета директоров Общества вопрос об увеличении Уставногокапитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен нарассмотрение общего собрания акционеров. При этом для принятия решения овынесении этого вопроса на общее собрание акционеров достаточно простогобольшинства голосов членов совета директоров, участвующих в заседании.

7.8.При увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительныхакций Уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостейдополнительных акций, а количество объявленных акций определенной категории итипов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий итипов.

7.9.Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимостиакций осуществляется только за счет имущества Общества.

7.10. Сумма, на которуюувеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должнапревышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставногокапитала и резервного фонда Общества.

7.11. При увеличенииУставного капитала Общества за счет его имущества (переоценки основных средств,нераспределенной прибыли прошлых лет) путем размещения дополнительных акций этиакции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционерураспределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые емупринадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. УвеличениеУставного капитала Общества за счет его имущества путем размещениядополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, недопускается.

7.12.При увеличении Уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями,установленными федеральными законами.

7.13Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещенияакций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением Уставногокапитала Общества, осуществляется на основании решения совета директоров обувеличении Уставного капитала, если в соответствии с уставом Обществапоследнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения,являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

7.14.Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальнойстоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путемприобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральнымзаконом "Об акционерных обществах"

7.15. Решение обуменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимостиакций или путем приобретения и погашения части акций в целях сокращения ихобщего количества принимается Общим собранием акционеров.

7.16.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшениемУставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях ихпогашения либо в порядке ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», осуществляетсяна основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении иутвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций(отчета об итогах выкупа акций). В этом случае Уставный капитал Обществауменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций

7.17.Общество обязано уменьшить свой уставной капитал в следующих случаях:

7.17.1.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года всоответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утвержденияакционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистыхактивов Общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязанообъявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающейстоимости его чистых активов.

Вэтом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путемуменьшения номинальной стоимости акций.

7.17.2.Если размещенные акции Общества, приобретенные обществом по решению советадиректоров, не реализованы по их рыночной стоимости в течение одного года сдаты их приобретения.

Вэтом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путемпогашения указанных акций.

7.17.3.Если акции, поступившие в распоряжение Общества в результате их выкупа (кромеслучая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества) не былиреализованы в течение одного года с даты их выкупа.

Вэтом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путемпогашения указанных акций.

7.17.4.Выкупа акций при принятии общим собранием акционеров решения о реорганизацииОбщества.

В этом случае уменьшениеуставного капитала Общества осуществляется путем погашения указанных акций приих выкупе.

Приреорганизации общества в форме выделения уставный капитал Общества уменьшаетсяза счет погашения конвертированных акций.

7.18. Общество не вправепринимать решение об уменьшении Уставного капитала, если в результате такогоуменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала,определяемого на дату представления документов для государственной регистрациисоответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии сФедеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязаноуменьшить свой Уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества;

7.19. В течение 30 днейс даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Обществообязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новомразмере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании,предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридическихлиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторыОбщества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или втечение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменнопотребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательствОбщества и возмещения им убытков.

7.20. Приуменьшении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями,установленными федеральными законами.

7.21. Если по окончаниивторого и каждого последующего финансового года в соответствии с годовымбухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, илирезультатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказываетсяменьше величины минимального уставного капитала, определенного в соответствии стребованиями закона на дату регистрации Общества, общество обязано принять решениео своей ликвидации.

7.22.Если в случаях, предусмотренных пунктами 7.17.1. и 7.14 устава, Обществом небыло принято решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации,акционеры вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.

8.АКЦИИ ОБЩЕСТВА

8. 1. Общество вправеразмещать обыкновенные акции, а также один или несколько типовпривилегированных акций.

8.1.1. Обществом размещены именные обыкновенныеакции в количестве 446 970 (Четыреста сорок шесть тысяч девятьсотсемьдесят) штуки, номинальной стоимостью 1=00 (один) рубль каждая акция.

8.1.2. Обществом размещены привилегированныеименные акции типа А в количестве 64 528 (шестьдесят четыре тысячи пятьсотдвадцать восемь) штуки, номинальной стоимостью 0,0625 рублей каждая акция.

8.2.Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3.Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать25% уставного капитала общества.

8.4.Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5.Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарнуюответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимостипринадлежащих им акций.

8.6.Общие обязанности акционеров:

8.6.1.исполнять требования устава и решения его органов, сохранять конфиденциальностьпо вопросам, касающимся деятельности общества;

8.6.2.оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами,предусмотренными Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерныхобществах» и договором об их приобретении (размещении).

8.6.3.соблюдать требования законодательства РФ о государственной тайне.

8.6.4.исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством, уставом, а такжерешениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с егокомпетенцией;

8.6.5.своевременно сообщать об изменении своего места жительства (места нахождения).Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено.

8.7.Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

8.7.1.участвовать в управлении делами Общества, в случаях установленных Федеральнымзаконом «Об акционерных обществах» и уставом.

8.7.2.отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества поцене, определенной соглашением сторон;

передача акций по наследству и виных случаях правопреемства осуществляется в порядке, установленномобщегражданским законодательством. Согласия других акционеров на совершениелюбых иных законных сделок с акциями Общества не требуется;

8.7.3.получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению междуакционерами в порядке, предусмотренном закон и уставом, в зависимости откатегории (типов) принадлежащих им акций;

8.7.4.получать часть стоимости имущества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акцийсоответствующей категории (типа);

8.7.5.иметь доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном ст.91Федерального закона «Об акционерных обществах», и получать их копии за плату;

8.7.6.передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующего типа,своему представителю (представителям) на основании доверенности;

8.7.7.требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке ислучаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставомОбщества;

8.7.8. акционеры Общества имеютпреимущественное право приобретения размещенных посредством открытой подпискидополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вколичестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории(типа);

8.7.9.акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия вголосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций иэмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное правоприобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве,пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионныхценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытойподписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможностьприобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акцийсоответствующей категории (типа).

8.8. Акционеры имеют также идругие права, а также несут и другие обязанности, вытекающие из действующегозаконодательства, устава Общества и из решений общего собрания акционеров,принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.9.Обыкновенные акции.

8.9.1. Каждая обыкновеннаяакция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеруее владельцу одинаковый объем прав.

8.9.2. Обыкновенные акцииобщества являются голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания.Одна обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества,дает право одного решающего голоса на общем собрании акционеров.

8.9.3. Акционеры –владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только послевладельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен вуставе Общества.

8.9.4. Акционеры –владельцы обыкновенных акций имеют право на получение части стоимости имуществаОбщества в случае его ликвидации в порядке установленном законом «Обакционерных обществах».

8.9.5. Обыкновенные акцииОбщества предоставляют право требовать выкупа обществом всех или частипринадлежащих акционерам акций в случаях, предусмотренных п.1 ст.75 закона «Обакционерных обществах».

8.9.6. Акционеры –владельцы не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, вправе требоватьсозыва внеочередного собрания акционеров.

8.9.7. Акционеры –владельцы не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, вправе требоватьпроведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

8.9.8. Конвертацияобыкновенных акций в привилегированные акции не допускается.

8.10.Привилегированные акции

8.10.1. Привилегированныеакции Общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляютих владельцам одинаковый объем прав.

8.10.2. Владелец привилегированной акции имеетправо принимать участие в общем собрании акционеров. Акционер — владелецпривилегированных акций Общества не имеет права голоса на общем собранииакционеров, за исключением случаев, предусмотренных законом «Об акционерныхобществах» и уставом общества.

8.10.3.Владелец привилегированной акции имеетпервоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:

· дивидендов вразмерах и порядке, предусмотренным настоящим уставом;

· начисленных,но невыплаченных дивидендов при ликвидации общества;

· долистоимости имущества общества (ликвидационной стоимости), оставшегося после еголиквидации, если ликвидационная стоимость привилегированных акций определенауставом.

8.10.4.Размер годового дивиденда на одну привилегированную акцию типа "А"определяется следующим образом: 10% чистой прибыли Общества за отчетныйфинансовый год, оставшейся после налогообложения, делится на количестворазмещенных привилегированных акций этого типа..

8.10.5.Ликвидационная стоимость одной привилегированной акции типа "А"определяется следующим образом: 25% стоимости имущества Общества, оставшегосяпосле расчета с кредиторами и выплат акционерам предшествующих очередей, делитсяна количество размещенных привилегированных акций этого типа.

8.10.6.Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцевфинансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное неустановлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате(объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девятимесяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев послеокончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные поакциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

8.10.7.Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциямкаждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

8.10.8. Срок выплаты дивидендовопределяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок ихвыплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

8.10.9. Список лиц, имеющихправо получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц,имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимаетсярешение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц,имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляетданные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Голосующие акции.

8.11. Голосующими являютсяакции, предоставляющие акционерам – их владельцам право голоса по всемвопросам компетенции общего собрания, либо по отдельным вопросам, оговореннымфедеральном законе.

Голосующей по всем вопросамкомпетенции общего собрания является:

8.11.1.полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся враспоряжении общества;

8.11.2.привилегированная акция типа «А», начиная с собрания, следующего за годовымобщим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было приняторешение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплатедивидендов по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определенУставом. Право акционеров – владельцев привилегированных акцийучаствовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплатыпо указанным акциям дивидендов в полном размере, указанном в решении общегособрания акционеров об объявлении дивидендов по указанным акциям.

8.11.3.Привилегированная акция типа "А" дает право голоса при решениивопроса о реорганизации и ликвидации Общества;

8.11.4.Привилегированная акция определенного типа дает право голоса при решении наобщем собрании акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в уставОбщества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акцийэтого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или)определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированнымакциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцампривилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивидендаи (или) ликвидационной стоимости акций.

В этомслучае за решение должно быть отдано не менее чем ¾ голосовакционеров-владельцев голосующих акций, участвующих на собрании акционеров и неменее ¾ от общего количества голосов акционеров-владельцевпривилегированных акций.

8.12.Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляютих владельцу право:

· принимать участие в голосовании на общем собрании акционеровпо всем вопросам его компетенции;

· выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и наусловиях, предусмотренных законом и уставом;

· вносить предложения в повестку дня годового общегособрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

· требовать для ознакомления список лиц, имеющих правона участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях,предусмотренных законом и уставом;

· доступа к документам бухгалтерского учета в порядке ина условиях, предусмотренных законом и уставом;

· требовать созыва внеочередного общего собранияакционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельностиобщества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

· требовать выкупа обществом всех или части принадлежащихему акций в случаях, установленных законом;

· требовать созыва заседания совета директоров обществав порядке и на условиях, предусмотренных Уставом общества.

8.13. Привилегированныеакции, голосующие лишь по определенным вопросам компетенции общего собранияакционеров, предоставляют их владельцу право:

· принимать участие в голосовании на общем собрании акционеровтолько при решении этих вопросов;

· требовать выкупа обществом всехили части принадлежащих ему акций в случаях, установленных федеральнымизаконами.

9.РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

9.1. Общество вправеосуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумагпосредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капиталаОбщества за счет его имущества общество должно осуществлять размещениедополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2. Общество вправепроводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемыхв акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

Размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества,конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки проводится, еслиправовыми актами Российской Федерации не ограничена такая возможность.

9.3. Размещение акций (эмиссионныхценных бумаг общества, конвертируемых в акции), посредством закрытой подпискиосуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличенииуставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещенииэмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятомубольшинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующихакций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.4. Размещение посредствомоткрытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов, ранееразмещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общегособрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров– владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собранииакционеров.

9.5. Размещение посредствомоткрытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг,которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25процентов размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решениюобщего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосовакционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общемсобрании акционеров.

9.6. Размещение обществомакций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с правовымиактами Российской Федерации.

10.ПРИОБРЕТЕНИЕИ ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ

10.1. ПриобретениеОбществом размещенных акций:

10.1.1. Общество вправеприобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшенииуставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целяхсокращения их общего количества.

10.1.2. Акции, приобретенныеОбществом на основании принятого общим собранием акционеров решения обуменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращенияих общего количества, погашаются при их приобретении.

10.1.3. Общество вправеприобретать размещенные им акции по решению совета директоров в соответствии сп. 2. ст. 72 «Об акционерных обществах».

10.1.4. Акции, приобретенныеОбществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерныхобществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчетеголосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованыпо их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. Впротивном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшенииуставного капитала общества путем погашения указанных акций.

10.1.5. Оплата приобретаемыхОбществом размещенных им акций осуществляется деньгами.

10.1.6. При принятии решенияо приобретении Обществом размещенных им акций общество обязаноруководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

10.1.7. Решением оприобретении акций в целях их погашения должны быть определены:

10.1.7.1. категории (типы)приобретаемых акций;

10.1.7.2. количествоприобретаемых обществом акций каждой категории (типа);

10.1.7.3. цена приобретения;

10.1.7.4. форма и срокоплаты;

10.1.7.5. срок, в течениекоторого осуществляется приобретение акций.

Уведомление о решении, в соответствии с которымОбществом осуществляется приобретение акций, публикуется в газете«Санкт-Петербургские ведомости», не позднее 30 дней до начала срока, в течениекоторого осуществляется приобретение.

Общество вправе дополнительноинформировать своих акционеров о наличии у них права продажи обществу акций,путем направления письменных уведомлений.

10.1.8. Приобретаемое дляцелей погашения количество обыкновенных акций не должно нарушать установленноеФедеральным законом «Об акционерных обществах» соотношение привилегированных иобыкновенных акций.

10.2. Выкуп акций Обществом.

10.2.1.Акционеры –владельцы голосующих акций вправе требовать в установленном законом порядкевыкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

10.2.1.1. реорганизацииобщества;

10.2.1.2. совершения крупнойсделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров всоответствии с пунктом 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10.2.1.3.о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава вновой редакции, ограничивающих их права,

если ониголосовали против принятия указанных решений или не принимали участия вголосовании.

10.2.2. Выкуп акцийОбществом осуществляется по цене, определенной советом директоров Общества, ноне ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимымоценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекшихвозникновение права требования оценки и выкупа акций, в порядке установленномст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.2.3. Выкупакций Обществом осуществляется в порядке и сроки, установленные Федеральнымзаконом «Об акционерных обществах».

11. ФИНАНСОВЫЙ ГОД ОБЩЕСТВА.РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.

11.1. Финансовый год Обществаустанавливается с 1 января по 31 декабря.

11.2. Бухгалтерскуюотчетность Общества осуществляет главный бухгалтер, назначаемый Генеральнымдиректором Общества. Главный бухгалтер в своей деятельности руководствуетсядействующим законодательством.

11.3. Балансовая и чистаяприбыль Общества определяется в порядке, установленном действующимзаконодательством. Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества ипо решению Общего собрания акционеров перераспределяется между акционерами впорядке, установленном законом, в виде дивиденда, может перечисляться в фондыОбщества, а также оставаться в распоряжении общества.

11.4. Дивидендом являетсячасть чистой прибыли Общества за отчетный период, распределяемая средиакционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующейкатегории и типа.

11.5. Общество вправе по результатам первогоквартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатамфинансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов поразмещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатампервого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размередивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимаютсяобщим собранием акционеров.

11.6. Размер дивидендов не может быть большерекомендованного Советом директоров общества. Дивиденды выплачиваются из чистойприбыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типовмогут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондовобщества.

11.7. Дивиденд выплачивается в денежной форме.

11.8. Срок и порядок выплаты дивидендовопределяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок ихвыплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплатедивидендов.

11.9. Список лиц, имеющих правополучения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющихправо участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение овыплате соответствующих дивидендов.

11.10. При принятии решения(объявлении) о выплате дивидендов Общество обязано руководствоватьсяограничениями, установленными федеральными законами.

11.11. Общество не имеетправа выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты попривилегированным акциям.

12. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

12.1. Держателем реестра акционеровявляется профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющийдеятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее -"регистратор").

12.2. Общество обеспечиваетведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами РоссийскойФедерации. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждомзарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве икатегориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, ииные, предусмотренные правовыми актами сведения.

12.3. Лицо,зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информироватьрегистратора об изменении своих данных. В случае непредставления им информацииоб изменении своих данных Общество и регистратор не несет ответственности запричиненные в связи с этим убытки.

12.4. Внесение записей вреестр акционеров Общества осуществляется по требованию

акционера илиноминального держателя акций не позднее трех дней с момента представлениядокументов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

12.5. Отказ от внесениязаписи в реестр акционеров Общества допускается только по основаниям и впорядке, установленных законом.

В случае отказ отвнесения записи в реестр акционеров Общества регистратор не позднее пяти дней смомента предъявления акционером требования о внесении записи в реестр направляет ему мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записив реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению сударегистратор обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

12.6. Регистратор обязанпо требованию акционера (номинального держателя) или его уполномоченного представителяподтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеровОбщества, которая не является ценной бумагой.

13.СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Органами управленияобщества являются:

— общеесобрание акционеров;

— советдиректоров;

— единоличныйисполнительный орган (генеральный директор);

— вслучае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции поуправлению делами общества.

13.2. Органом контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью общества является Ревизор.

13.3. Совет директоров,Ревизор избираются общим собранием акционеров.

13.4. Генеральный директор(единоличный исполнительный орган) утверждается советом директоров.

13.5. Счетная комиссияобщества избирается общим собранием акционеров.

13.6.Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается общимсобранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом(арбитражным судом).

14.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собранияакционеров

14.1. Высшим органом управления Общества являетсяобщее собрание его акционеров.

14.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собраниеакционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцевпосле окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общегособрания акционеров определяется решением совета директоров.

Все собрания помимо годового являются внеочередными.

14.3. Годовое собрание акционеровсозывается советом директоров. Данное решение принимается большинством голосовчленов совета директоров присутствующих на заседании.

14.4. Решение общего собрания акционеровпринимается путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросовповестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование безпредварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования припроведении общего собрания акционеров.

14.5. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

14.5.1. внесение изменений и дополнений в устав общества илиутверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных вп.п. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

14.5.2. принятие решения о реорганизации общества;

14.5.3. принятие решения о ликвидации общества, назначениеликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационныхбалансов;

14.5.4. определение количественного состава совета директоровобщества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

14.5.5. определение количества, номинальной стоимости,категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

14.5.6. увеличение уставного капитала общества путемувеличения номинальной стоимости акций;

14.5.7. уменьшение уставного капитала общества путемуменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом частиакций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашенияприобретенных или выкупленных обществом акций (акций, находящихся враспоряжении общества);

14.5.8. избрание ревизора общества и досрочное прекращение ихполномочий;

14.5.9. утверждение аудитора общества;

14.5.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерскойотчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей иубытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата(объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

14.5.11. определение порядка ведения общего собранияакционеров;

14.5.12. избрание членов счетной комиссии и досрочноепрекращение их полномочий;

14.5.13. принятие решения о дроблении и консолидации акций;

14.5.14. принятие решения о выплате дивидендов, размередивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа);

14.5.15. принятие решения о дате выплаты дивидендов;

14.5.16. принятие решений об одобрении сделок в случаях,предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14.5.17. принятие решений об одобрении крупных сделок вслучаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерныхобществах»;

14.5.18. принятие решения об участии в холдинговых компаниях,финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организациях;

14.5.19. утверждение внутренних документов, регулирующихдеятельность органов общества;

14.5.20. принятие решения об увеличении уставного капиталаобщества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций,составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

14.5.21. принятие решения об увеличении уставного капиталаобщества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций вколичестве 25 и менее процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, еслисоветом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

14.5.22. принятие решения об увеличении уставного капиталаобщества путем размещения дополнительных акций в пределах количества икатегорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когдаразмещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения ихсреди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия поэтому вопросу;

14.5.23. принятие решения об увеличении уставного капиталаобщества путем размещения обществом дополнительных привилегированных акций впределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредствомоткрытой подписки, если советом директоров не было достигнуто единогласия поэтому вопросу;

14.5.24. размещение посредством открытой подпискиконвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могутбыть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранееразмещенных обыкновенных акций;

14.5.25. принятие решения об увеличении уставного капиталаобщества путем размещения обществом дополнительных акций посредством закрытойподписки

14.5.26. принятие решения о выплатевознаграждений и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества впериод выполнения ими своих функций, о размерах указанных вознаграждений икомпенсаций.

14.5.27. принятие решения о выплатевознаграждений и (или) компенсации расходов ревизору общества в периодисполнения им своих обязанностей, о размерах указанных вознаграждений икомпенсаций;

14.5.28. принятие решения о проведении внеочередной и годовойревизии финансово-хозяйственной деятельности общества;

14.5.29. принятие решения о расширении перечня документов,которые общество обязано хранить и предоставлять акционерам для изучения иснятия копий за плату, не превышающую стоимости изготовления этих копий;

14.5.30. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральнымзаконом «Об акционерных обществах».

14.6. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могутбыть переданы на решение исполнительному органу Общества.

14.7. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могутбыть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов,предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.8. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать ипринимать решение по вопросам, не отнесенным Федеральным законом и Уставомобщества к его компетенции.

14.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решенияпо вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повесткудня.

14.10. При проведении общего собрания принявшими участие внем считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию.

14.11. На общем собрании акционеров председательствуетпредседатель Совета директоров. Председатель Собрания может поручить ведениеобщего собрания лицу, выполняющему функции единоличного исполнительного органа,либо лицу, назначенному вести общее собрание акционеров Советом директоровОбщества, но при этом председатель Совета директоров остается председателемобщего собрания акционеров.

Порядокпринятия решений общим собранием акционеров

14.12. Решение общего собрания акционеров по вопросу,поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, -владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятиярешения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

14.13. Решения по вопросам, указанным в п.п.1,2,3,5,20,24,25 п.14.5. Уставапринимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосовакционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общемсобрании акционеров.

14.14. Решения по вопросам, указанным в п.п.2,6,14,13,16-26п.14.5. Устава принимается общимсобранием акционеров только по предложению совета директоров общества.

14.15. Решения, принятые общим собранием акционеров, а такжеитоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которогопроводилось голосование, Протокол общего собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания в двух экземплярах, которые подписываютсяпредседательствующим и секретарем собрания.

14.16. Если по каким-либо причинам итоги голосования ипринятые решения не могут быть оглашены на общем собрании акционеров, в этомслучае Общество обязано в срок 5 дней с момента составления Протокола общегособрания акционеров довести эту информацию до сведения акционеров путемпубликации отчета об итогах голосования в газете «Санкт-Петербургский курьер».

14.17. Решения, принятые общим собранием, обязательны длявсех акционеров – как присутствующих, так и отсутствующих на данномсобрании

14.18. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятоеобщим собранием акционеров с нарушением требований закона, устава общества, вслучае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовалпротив принятия такого решения и указанным решением нарушены его права изаконные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд втечение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать опринятом решении.

Информацияо проведении общего собрания акционеров

14.19. Сообщение о проведении общего собрания акционеровдолжно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общегособрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизацииобщества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка днявнеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членовсовета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общегособрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты егопроведения.

В указанные сроки сообщение о проведенииобщего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете«Санкт-Петербургские ведомости», а также для акционеров, зарегистрированных вдругих регионах – путем письменного уведомления заказным письмом.

14.20. К информации (материалам), подлежащейпредоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, приподготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся: годоваябухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизораобщества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения окандидате (кандидатах) в совет директоров, ревизоры и счетную комиссииобщества, аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в уставобщества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутреннихдокументов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также иныедокументы, утвержденные решением совета директоров общества.

Предложенияв повестку дня общего собрания акционеров общества

14.21. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупностивладельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внестивопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинутькандидатов в совет директоров, ревизоры и счетную комиссию общества, числокоторых не может превышать количественный состав соответствующего органа,определенный в уставе общества.

Такие предложения должны поступить в общество непозднее 30 дней после окончания финансового года.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередногообщего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоровобщества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцамине менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложитькандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышатьколичественный состав совета директоров общества, определенный в уставеобщества.

Такие предложения должны поступить в общество не менеечем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров илив сроки, установленные Советом директоров общества.

14.22. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общегособрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемоговопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собранияакционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемомувопросу.

Предложение о выдвижении кандидатов – имякаждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который онпредлагается.

14.23. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общегособрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме суказанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера),количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаныакционерами (акционером).

14.24. Совет директоров Общества обязан рассмотретьпоступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общегособрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня непозднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления вОбщество предложений в повестку дня общего собрания акционеров.

14.25. Вопрос, предложенный акционерами (акционером),подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно каквыдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования повыборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

— акционерами (акционером) не соблюденыустановленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижениякандидатов на годовое общее собрание акционеров;

— акционерами (акционером) не соблюденыустановленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов советадиректоров на внеочередном общем собрании акционеров;

— акционеры (акционер) не являются владельцамипредусмотренного п.п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерныхобществах» количества голосующих акций общества;

— предложение не соответствует требованиям,предусмотренным п.п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерныхобществах» и основанным на них требованиям устава общества;

—вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеровобщества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) несоответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иныхправовых актов Российской Федерации.

14.26. Мотивированное решение совета директоров Общества оботказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собранияакционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам всоответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшимвопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3-х дней с даты его принятия.

14.27. Совет директоров общества не вправе вносить измененияв формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общегособрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

14.28. Помимо вопросов, предложенных акционерами длявключения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случаеотсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количествакандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа,совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собранияакционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

14.29. Внеочередное общее собрание акционеровпроводится по решению совета директоров Общества на основании его собственнойинициативы, требования ревизора общества, аудитора Общества, а также акционеров(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акцийобщества на дату предъявления требования.

Созыввнеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества,аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менеечем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоровобщества.

14.30. В течение 5 дней с даты предъявления требованияревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихсявладельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, о созывевнеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должнобыть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо оботказе в его созыве.

Решение совета директоровОбщества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированноерешение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, непозднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созывевнеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссииОбщества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцамине менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято толькопо основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решениесовета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собранияакционеров может быть обжаловано в суд.

14.31. Внеочередное общеесобрание акционеров, созываемое по требованию ревизора Общества, аудитораОбщества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней смомента представления требования о проведении внеочередного общего собранияакционеров.

Если предлагаемая повестка днявнеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членовсовета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно бытьпроведено в течение 70 дней, но не ранее 65 дней с момента представлениятребования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Указаннаянорма распространяется как на случаи, когда предлагаемая повестка днявнеочередного общего собрания акционеров содержит только вопросы о досрочномпрекращении всего состава совета директоров общества и об избрании членовсовета директоров общества, так и на случаи, когда в предлагаемую повестку днявнесены иные вопросы, помимо вышеуказанных.

Для целей настоящего пунктадатой представления требования о созыве внеочередного общего собранияакционеров считается дата получения требования обществом.

14.32. В случаях, когда в соответствии сост. 68 — 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» советдиректоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общегособрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено втечение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоровОбщества.

В случае если в течение установленного Федеральнымзаконом «Об акционерных обществах» срока советом директоров Общества не приняторешение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решениеоб отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может бытьсозвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общеесобрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Обакционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведенияобщего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведениеобщего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собранияакционеров за счет средств Общества.

Кворум общего собранияакционеров

14.33. Общее собрание акционеровправомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие всовокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеровсчитаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

14.34. Если повестка дня общего собрания акционеров включаетвопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляетсяотдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам,голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, непрепятствует принятию решения по вопросам, голосование по которымосуществляется другим составом голосующих, для принятия которого имеетсякворум.

14.35. При отсутствии кворума для проведения годового общегособрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров стой же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередногообщего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собраниеакционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имееткворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности неменее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

14.36. При проведении повторного общего собранияакционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собранияакционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров,определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие внесостоявшемся общем собрании акционеров.

Бюллетени дляголосования

14.37. Голосование по вопросам повестки дня общего собранияакционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

14.38. Бюллетень для голосования должен быть вручен подроспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров (его представителей), зарегистрировавшемуся для участия вобщем собрании акционеров.

14.39. Бюллетень для голосования должен содержать сведения,указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенныесоветом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

14.40. При голосовании, осуществляемом бюллетенями дляголосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующимоставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени дляголосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаютсянедействительными. При признании бюллетеня для голосования недействительнымголоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Если вопрос, голосование по которому осуществляетсябюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения повопросу и вариант ответа «за» оставлен более чем у одной из предложенныхформулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при принятии решения об утверждении аудитораОбщества, избрании Ревизора Общества оставлен вариант голосования «за» болеечем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании счетной комиссий общества вариантголосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий,бюллетень признается недействительным.

При кумулятивном голосовании недействительнымпризнается бюллетень, в котором участник собрания распределил между кандидатамибольшее количество голосов, чем у него имеется.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо(акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, тоголоса, представленные таким бюллетенем, не учитываются при подведении итоговголосования.

При признании бюллетеня для голосованиянедействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Счетнаякомиссия

14.41. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеровв количестве 4-х человек сроком до следующего годового общего собранияакционеров. При этом на годовом общем собрании акционеров, следующим засобранием на котором был избран (переизбран) первоначальный состав счетнойкомиссии, функции счетной комиссии по регистрации лиц, имеющих право научастие в годовом общем собрании акционеров, вопросы об определении кворумаобщего собрания, а также вопрос повестки дня общего собрания акционеров об избраниисчетной комиссии, выполняет первоначальный состав счетной комиссии, избранный на предыдущем общем собрании акционеров Общества.

Если срок полномочий счетной комиссии истек либоколичество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнениясвоих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функцийсчетной комиссии может быть привлечен регистратор.

14.42. Счетная комиссия проверяет полномочия ирегистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворумобщего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи среализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании,разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование,обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие вголосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляетпротокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

14.43. Полномочия отдельных членов или всего составасчетной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собранияакционеров.

15. СОВЕТДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенциясовета директоров

15.1. Советдиректоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, заисключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом «Об акционерныхобществах» и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

15.2. К компетенции совета директоров Обществаотносятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направленийдеятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собранийакционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федеральногозакона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собранияакционеров;

4) определение даты составления списка лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы,отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии сположениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» исвязанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годовых отчетовобщества;

6) предварительное утверждение договора опередаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческойорганизации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю(управляющему);

7) увеличениеуставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределахколичества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества,когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределенияих среди акционеров;

8) увеличениеуставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акцийв пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытойподписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенныхобыкновенных акций общества;

9) увеличениеуставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированныхакций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредствомоткрытой подписки;

10) размещениепосредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионныхценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

11) определениеспособа размещения, порядка и условий размещения дополнительных акций впределах количества объявленных акций;

12) внесение в УставОбщества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в томчисле изменений, связанных с увеличением Уставного капитала Общества,осуществляемом на основании решения совета директоров об увеличении Уставногокапитала, если в соответствии с уставом Общества последнему принадлежит правопринятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акцийи эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированногоотчета об итогах выпуска акций;

13) внесение в УставОбщества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капиталаобщества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляемомна основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении иутвержденного советом директоров отчета об итогах приобретения акций;

14) внесение в уставобщества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительствобщества и их ликвидацией;

15) размещениеобществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральнымзаконом «Об акционерных обществах»;

16) утверждениерешения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета обитогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

17) определениецены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценныхбумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) приобретениеразмещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона«Об акционерных обществах»;

19) образованиеединоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение егополномочий;

20) утверждениеотчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72Федерального закона «Об акционерных обществах»;

21)рекомендации общему собраниюакционеров по размеру выплачиваемых ревизору общества вознаграждений икомпенсаций;

22)рекомендации общему собраниюакционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатамфинансового года;

23)определение размера оплаты услугаудитора общества;

24)рекомендации общему собраниюакционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

25)использование фондов общества;

26)утверждение внутренних документовобщества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесеноФедеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собранияакционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которыхотнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества;

27)создание и ликвидация филиалов,открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений офилиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений,назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение ихполномочий;

28)одобрение крупных сделок вслучаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерныхобществах»;

29)одобрение сделок, предусмотренныхглавой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

30)утверждение регистратора обществаи условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

31)принятие в любое время решения опроверке финансово–хозяйственной деятельности общества;

32)утверждение лица, уполномоченногоподписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом,утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительногооргана общества;

33)определение перечнядополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

34) определение размеравознаграждений и (или) компенсации расходов, выплачиваемых единоличномуисполнительному органу Общества, в период исполнения им своих обязанностей;

35)принятие решения об отчужденииразмещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;

36)предварительное одобрение сделок,связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществомнедвижимого имущества независимо от суммы сделки;

37)утверждение формы требованияакционером о выкупе обществом всех или части принадлежащих ему акций и формызаявления о продаже обществу акций;

38)установление цены выкупа обществомакций, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определенанезависимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества,повлекших возникновение права требовать оценки и выкупа акций.

39)иные вопросы, предусмотренныеФедеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом.

15.3.Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданына решение исполнительному органу общества.

Избрание совета директоров

15.4. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в количестве 5 (пяти) членов на срок до следующегогодового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не былопроведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерныхобществах», полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключениемполномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собранияакционеров. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могутпереизбираться неограниченное число раз.

15.5. Членом совета директоров Общества может бытьтолько физическое лицо.

Член совета директоров общества может не бытьакционером Общества.

15.6. Член совета директоров вправе в любое времядобровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателясовета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочияостальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая,установленного в следующем пункте устава Общества.

15.7. В случае, когда количество членов советадиректоров общества становится менее половины от числа членов советадиректоров, определенного уставом Общества, совет директоров Общества обязанпринять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров дляизбрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены советадиректоров Общества вправе принимать решение только о созыве такоговнеочередного общего собрания акционеров.

15.8. Общее собрание акционеров вправе в любое времяпринять решение о досрочном прекращении полномочий всего состава советадиректоров.

15.8.1. Выборы членов совета директоров обществаосуществляются кумулятивным голосованием. При этом число голосов, принадлежащихкаждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в советдиректоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голосаполностью за одного кандидата или распределить их между двумя и болеекандидатами.

Председатель совета директоров

15.9. Председатель совета директоров обществаизбирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосовот общего числа членов совета директоров Общества, при этом не учитываютсяголоса выбывших членов совета директоров.

15.10. Совет директоров общества вправе в любое времяпереизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членовсовета директоров.

15.11. Председатель совета директоров обществаорганизует его работу, созывает заседания совета директоров Общества ипредседательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

15.12. В случае отсутствия председателя советадиректоров Общества, его функции осуществляет один из членов совета директоровобщества по решению совета директоров Общества.

Заседаниесовета директоров

15.13. Заседание совета директоров Общества созывается председателемсовета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию членасовета директоров, ревизора Общества или аудитора Общества, исполнительногооргана общества.

15.14. Кворумом для проведения заседания советадиректоров является присутствие более половины от числа членов советадиректоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятиярешения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерныхобществах" и уставом Общества требуется единогласие, большинство в тричетверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учетаголосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов советадиректоров, незаинтересованных в совершении Обществом сделки.

Под выбывшими членами совета директоров понимаются:

- умершие, безвестно отсутствующие и признанныенедееспособными;

- лица, добровольно сложившие с себя полномочия членовсовета директоров и письменно уведомившие об этом общество;

- лица, полномочия которых в должности членов советадиректоров прекращены или приостановлены вступившим в законную силу решениямиправоохранительных органов.

15.15. В случае, когда количество членов советадиректоров Общества становится менее количества, составляющего указанныйкворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведениивнеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава советадиректоров Общества.

15.16. Решения на заседании совета директоров общества принимаютсябольшинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие взаседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" иуставом Общества не предусмотрено иное.

15.17. При решении вопросов на заседаниисовета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладаетодним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иномулицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

15.18. Решения по следующим вопросам принимаются единогласновсеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членовсовета директоров:

1) увеличение уставного капитала общества путем размещениядополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленныхакций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акцийосуществляется посредством распределения их среди акционеров;

2)увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительныхобыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа)посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентовранее размещенных обыкновенных акций общества;

3) увеличение уставного капитала общества путемразмещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределахколичества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытойподписки;

4) одобрение крупной сделки, предметом которойявляется имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентовбалансовой стоимости активов общества.

Если единогласие советадиректоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решениюсовета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общегособрания акционеров.

15.19. Решения по следующим вопросам принимаютсябольшинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этомне учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

1) решение об образовании временного единоличногоисполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органаобщества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществауправляющей организации или управляющему (в случае невозможности единоличнымисполнительным органом общества или управляющей организацией (управляющим)исполнять свои обязанности);

2) избрание, переизбрание и прекращение полномочийпредседателя совета директоров.

15.20. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеетсязаинтересованность, принимается советом директоров до ее совершениябольшинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Есликоличество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставомкворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросудолжно приниматься общим собранием акционеров.

16.ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

16.1. Руководство текущей деятельностью Обществаосуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральнымдиректором). Единоличный исполнительный орган подотчетен совету директоровОбщества и общему собранию акционеров.

16.2. К компетенции исполнительногооргана Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностьюОбщества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собранияакционеров и совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционерови совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, втом числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества впределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» иуставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные дляисполнения всеми работниками общества, в том числе:

16.2.1.осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

16.2.2.имеет право первой подписи финансовых документов; распоряжается имуществомобщества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленныхФедеральным законом «Об акционерных обществах»;

16.2.3.представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за еепределами;

16.2.4.утверждает штаты, применяет к работникам меры поощрения и налагает на нихвзыскания;

16.2.5.совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренныхФедеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;

16.2.6.выдает доверенности от имени общества;

16.2.7.открывает в банках счета общества;

16.2.8.организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества; издает приказы идает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

16.2.9.исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельностиобщества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующимзаконодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных задругими органами управления общества.

16.3. Права и обязанности, срокии размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором,заключаемым генеральным директором с Обществом. Договор от имени Обществаподписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советомдиректоров Общества.

16.4. На отношения междуОбществом и единоличным исполнительным органом общества действиезаконодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, непротиворечащей ФЗ «Об акционерных обществах».

16.5. Генеральный директоризбирается советом директоров Общества на срок 3 года.

Полномочия генерального директора действуют с моментаего избрания Советом директоров Общества до образования единоличногоисполнительного органа Общества следующим Советом директоров, утвержденнымочередным годовым общим собранием акционеров, следующим через 3 года за годовымобщим собранием акционеров, на котором был избран первоначальный Советдиректоров Общества.

16.6. В случае, если единоличный исполнительный органобщества (генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) немогут исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принятьрешение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества(директора, генерального директора) или об образовании нового исполнительногооргана общества, либо принять решение о передаче полномочий единоличногоисполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

17.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

17.1.Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган общества(генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностейдолжны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнятьобязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

17.2.Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества(генеральный директор) несут ответственность перед Обществом за убытки,причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иныеоснования и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этомчлены совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлеклопричинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несутответственности.

17.3. Приопределении оснований и размера ответственности членов совета директоров,единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) должныбыть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства,имеющие значение для дела. В случае если ответственность несут несколько лиц,их ответственность перед Обществом является солидарной.

17.4.Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентомобыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену советадиректоров Общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральномудиректору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещенииубытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71Федерального закона «Об акционерных обществах».

17.5.Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ исоздание условий по защите государственной тайны на предприятии, а так же засоблюдение установленных законодательством Российской Федерации ограничений поознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

18.РЕВИЗОРОБЩЕСТВА

18.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностьюОбщества осуществляется ревизором Общества. Порядок деятельности ревизораопределяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собраниемакционеров.

18.2. Ревизор является контрольным органом Общества иизбирается годовым общим собранием акционеров ежегодно на срок до следующегогодового общего собрания акционеров. Если по каким-либо причинам выборыРевизора на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочияРевизора пролонгируются до выборов нового Ревизора.

18.3. Полномочия ревизора могутбыть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров. Лицо, избранноеРевизором Общества, может переизбираться неограниченное число раз.

18.4. Ревизором Общества может быть как акционерОбщества, так и любое лицо, предложенное акционером (акционерами), всоответствии со ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах». Ревизор Общества не можетодновременно являться членом совета директоров Общества, а также занимать иныедолжности в органах управления Общества.

18.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

- проверка финансовой документации общества, бухгалтерскойотчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнениеуказанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведениябухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения общества, егоплатежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемныхсредств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшенияэкономического состояния общества, выработка рекомендаций для органовуправления обществом;

- проверка своевременности и правильности платежейпоставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды,начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочихобязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых вгодовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях иубытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетнойдокументации для налоговых и статистических органов, органов государственногоуправления;

- проверка правомочности единоличного исполнительногооргана по заключению договоров от имени общества;

- проверка правомочности решений, принятых советомдиректоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и ихсоответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

- анализ решений общего собрания на их соответствиезакону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

- осуществлять ревизию финансово-хозяйственнойдеятельности общества по итогам деятельности общества за год, а также во всякоевремя;

- требовать личного объяснения от членов советадиректоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам,находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

- ставить перед органами управления вопрос обответственности работников общества, включая должностных лиц, в случаенарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

- привлекать на договорной основе к своей работеспециалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.

18.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственнойдеятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, атакже во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению общего собранияакционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров)Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акцийОбщества.

18.7. Потребованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управленияОбщества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельностиОбщества.

18.8. Ревизор Общества вправепотребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке,предусмотренном п.1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

18.9. Ревизор общества вправепотребовать созыва заседания совета директоров в порядке, предусмотренном п.1ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах». Председатель советадиректоров не вправе отказать ревизору в созыве заседания совета директоров поего требованию.

18.10. Акции, принадлежащиечленам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органахуправления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизораОбщества.

18.11. По решению общегособрания акционеров ревизору Общества впериод исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей.Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общегособрания акционеров.

19.АУДИТ

19.1.Общество, для проверки финансово-хозяйственной деятельности общества иподтверждения достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества,годовой бухгалтерской отчетности привлекает профессионального аудитора, несвязанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

19.2. Аудитор утверждается годовым общим собраниемакционеров Общества ежегодно. Размер оплаты его услуг определяется советомдиректоров Общества.

19.3. Аудитор вправепотребовать созыва заседания совета директоров в порядке, предусмотренном п.1ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

19.4. Аудитор вправепотребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке,предусмотренном п.1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

20. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА,ЧИСТЫЕ АКТИВЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

20.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5%процентов уставного капитала Общества. Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет 5% от чистойприбыли Общества до достижения им указанного размера.

Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков и выкупаОбществом своих акций, а так же для погашения облигаций и используются порешению Совета директоров в случае отсутствия у Общества иных средств.

20.2. Стоимость чистых активовОбщества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемомМинистерством финансов Российской Федерации и федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20.3. Если по окончании второго и каждогопоследующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом,предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторскойпроверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставногокапитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала довеличины, не превышающей стоимости его чистых активов.

20.4. Если по окончании второгои каждого последующего финансового года в соответствии с годовым ибухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, илирезультатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказываетсяменьше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26Федерального закона, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

20.5. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетахОбщества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизоромобщества.

Перед опубликованием Обществомуказанных в настоящем пункте устава документов Общество обязано привлечь дляежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, несвязанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Годовые отчеты Общества подлежатпредварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

20.6. При наличии на конец отчетного финансового года чистойнераспределенной прибыли в Обществе могут быть образованы следующие фонды:

· Фонд накопления (средства этогофонда используются на развитие производственной базы);

· Фонд социальной сферы (средства этого фондаиспользуются на социальное обеспечение, материальное поощрение работников и длядругих целей),

размер отчислений, вкоторые определяется Общим собранием акционеров Общества.

21. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ АКЦИОНЕРАМ

21.1. Общество обязано хранитьпринадлежащие ему документы. Перечень документов, подлежащих хранению,определен Федерального закона «Об акционерных обществах».

21.2. Общество хранит документы,предусмотренные п. 1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», поместу нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков,которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценныхбумаг.

21.3. Информация об Обществепредоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Обакционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

21.4. Общество обязанообеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89Федерального закона «Об акционерных обществах».

21.5. Документы, предусмотренныеп. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны бытьпредоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующеготребования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам,предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах»,предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставлениеданных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

21.6. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет общества, годовую бухгалтерскуюотчетность;

проспект эмиссии акций общества в случаях,предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общегособрания акционеров в порядке, предусмотренном Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

- иныесведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынкуценных бумаг.

21.7. Обязательноераскрытие информации Обществом, в случае размещения им облигаций или иныхценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установленыфедеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

21.8. Общество обеспечивает акционерам доступ ксведениям, содержащим государственную тайну, с соблюдением требованийзаконодательства Российской Федерации о государственной тайне.

22. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

22.1.Общество в лице Генерального директора заключает с работниками Обществатрудовые контракты. Условия труда, его оплата должны соответствоватьроссийскому законодательству.

22.2.Трудовой контракт может содержать условия о неразглашении информации,считающейся коммерческой тайной, и об ответственности за разглашениевышеуказанной информации.

22.3. Учет и хранение документов по личному составуработников Общества, а также передача указанных документов на государственноехранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются всоответствии с законодательством Российской Федерации.

22.4. Назначение (избрание) на должности,предусматривающие допуск к государственным секретам, осуществляется толькопосле оформления такого допуска в порядке, установленном законодательными ииными нормативными актами Российской Федерации.

23. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

23.1.Общество может быть добровольно реорганизовано и ликвидировано по решениюОбщего собрания акционеров в порядке, установленном Гражданским кодексомРоссийской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерныхобществах» и устава общества. Иные основания и порядок реорганизации иликвидации общества определяются действующим законодательством.

23.2. Реорганизация Общества влечет создание новых(нового) общества с прекращением или без прекращения деятельностиреорганизуемого общества с передачей всего объема прав и обязанностей или частиправ и обязанностей новому обществу (обществам).

23.3. Реорганизация Общества может быть осуществлена вформе слияния, присоединения, разделения, выделения ипреобразования.

23.4. Формирование имущества Обществ, создаваемых врезультате реорганизации, осуществляется только за счет имуществареорганизуемых обществ.

23.5. Общество считается реорганизованным, заисключением случаев реорганизации в форме присоединения, с моментагосударственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

23.6. При реорганизации Общества в форме присоединенияк нему другого общества первое из них считается реорганизованным с моментавнесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращениидеятельности присоединенного общества.

23.7. Государственная регистрация вновь возникших врезультате реорганизации обществ осуществляется в порядке, установленном главой5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

23.8. Порядок, сроки уведомления кредиторов опринятом общим собранием акционеров решения о реорганизации Общества,возникающие при этом права кредиторов определены в п.5.ст.15 Федеральногозакона «Об акционерных обществах».

23.9. Ликвидация Общества влечет за собой егопрекращение без передачи прав и обязанностей в порядке правопреемства к другимлицам.

23.10. Решение о ликвидации Общества и назначенииликвидационной комиссии принимает общее собрание акционеров.

23.11. С момента назначения ликвидационной комиссии кней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемогоОбщества выступает в суде. Ликвидационная комиссия осуществляет процедуруликвидации в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

23.12. Оставшееся после завершения расчетов скредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационнойкомиссией между акционерами в следующей очередности:

- осуществляются выплаты по акциям,которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.75 Федерального закона «Обакционерных обществах»;

- осуществляются выплатыначисленных, но невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям иопределенной п.8.10.5 настоящего Устава ликвидационной стоимости попривилегированным акциям

- осуществляется распределениеимущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцамиобыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

23.13. Ликвидация Общества считается завершенной, аобщество – прекратившим существование с момента внесения органомгосударственной регистрации соответствующей записи в единый государственныйреестр юридических лиц.

23.14. При реорганизации, ликвидации Общества илипрекращении работ, связанных с использованием сведений, содержащихгосударственную тайну, Общество обязано принять меры по обеспечению защиты этихсведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режимасекретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности. При этомносители сведений, составляющих государственную тайну, в установленном порядкеуничтожаются, сдаются на архивное хранение либо передаются:

- правопреемнику общества, если этотправопреемник имеет полномочия по проведению работ с использованием сведений,содержащих государственную тайну;

- территориальному органу ФедеральнойСлужбы Безопасности по г.Санкт-Петербургу;

- другому органу государственнойвласти, предприятию, учреждению или организации по указанию межведомственнойкомиссии по защите государственной тайны.

24. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ИЛИУТВЕРЖДЕНИЕ УСТАВА В НОВОЙ РЕДАКЦИИ.

24.1. Внесение изменений и дополнений в устав Обществаили утверждение устава Общества в новой редакции осуществляется по решениюобщего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами2-5 ст.12 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Проект изменений в устав или проект новой редакцииустава подлежит обязательному предоставлению акционерам для ознакомления приподготовке к проведению общего собрания акционеров.

24.2. Решение о внесении изменений и дополнений вустав считается принятым, если за него проголосовало не менее ¾ голосовот общего числа голосов акционеров, принимавших участие в общем собрании.

24.3. Внесение изменений и дополнений в уставрегистрируются в том же порядке, в котором регистрируется устав.

С момента государственной регистрации новой редакцииустава открытого акционерного общества «Научно-производственный комплекс«Абразивы и Шлифование» редакцию устава, утвержденная решением общего собранияакционеров 29.05.2002 года и зарегистрированная Решением Регистрационной палатыСанкт-Петербурга 28.06.2002 за № 283211 считать утратившей силу.